融资租赁是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的交易。融资租赁具有“融资”和“融物”双重属性，出现纠纷时租赁公司可以回收、处理租赁物，所以比较适合资信和担保能力稍差的中小企业融资。融资租赁存在多种方式，其中售后回租可使承租人迅速回收购买物品的资金，加速资金周转，近年来日渐盛行。售后回租是指承租人为了实现融资目的，将其自有物的所有权转让给出租人，再从出租人处租回该物，并依约向出租人支付租金的交易方式。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释(2020修正)》（简称《融资租赁合同司法解释》）第二条规定：“承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。”据此，尽管真实的售后回租交易依法可以构成融资租赁，但在一些交易中，当事人以售后回租为名订立合同，交易实质却不符合《中华人民共和国民法典》（简称《民法典》）第七百三十五条规定的融资租赁合同特征，存在形式为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系情形。实践中，如发生纠纷，人民法院将根据《民法典》第七百三十五条规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。下面我们结合一个案例，看看人民法院认定是否构成售后回租关系时考虑的因素。

案情简介

2018年7月19日，出租人A公司与承租人B公司签订《融资租赁合同》，约定A公司提供售后回租服务，B公司向A公司支付租金。该合同附件一《售后回租租赁物清单》显示租赁物为1.甲项目设备，评估价值22421900元，2.甲项目基础设施，评估价值168941000元，3.乙项目设备，评估价值4733300元，4.乙项目基础设施，评估价值121362400元。C资产评估有限公司2018年7月20日出具的B公司拟以售后回租方式办理融资租赁业务所涉及的部分资产价值《资产评估报告》显示，本案的租赁物主要为机器设备和构筑物两部分。机器设备主要有变压器、柴油发电机、中央空调、电机、水泵、循环风机、软化水设备、锅炉设备等，构筑物主要有道路、建筑工程设施、给水管、大棚温室维护、钢结构、砖砌体、钢筋混凝土、沥青混凝土路面、污水管、雨水管、机井房、桥涵、项目管理用房、排水渠。2018年7月19日，B公司确认已经于2018年7月19日接收了案涉《融资租赁合同》项下编号的全部租赁物。2018年7月24日，甲公司将案涉融资租赁在中国人民银行征信中心进行登记，其中承租人是B公司，出租人是A公司，租金总额2.5亿元，租赁物清单显示租赁物共176项，包括管道、管拉管、排水管等。2018年8月1日和2020年8月2日，A公司向B公司合计支付17500万元。后B公司未能依约按时支付租金，A公司向法院提起诉讼，要求B公司支付剩余租金、逾期利息和违约金等费用。

裁判结果：一审法院认定本案中A公司与B公司之间构成借贷关系而并非融资租赁关系，因此判决B公司偿还A公司借款本金及利息。A公司提起上诉后，二审法院驳回A公司上诉，维持原判。

案例解读

一审法院认为售后回租交易中融物真实性的判断，应以租赁物真实确定、租赁物价值与转让价格具有对应关系，以及租赁物所有权从承租人转移至出租人作为主要认定标准。本案的租赁物主要备注为机器设备和构筑物两部分。机器设备主要有变压器、柴油发电机、中央空调、电机、水泵、循环风机、软化水设备、锅炉设备等，构筑物主要有道路、建筑工程设施、给水管、大棚温室维护、钢结构、砖砌体、钢筋混凝土、沥青混凝土路面、污水管、雨水管、机井房、桥涵、项目管理用房、排水渠。根据评估结果核算，备注为构筑物的评估价值占租赁物全部评估价值的91.4%以上，本案中，A公司并未取得相关不动产的权利证明，权利并未发生转让。虽部分租赁物为机器设备等动产，但不动产租赁物价值占租赁物总价值的绝大部分，且签约双方是将不动产与动产作为租赁物整体进行转让，二者密不可分，应根据租赁物性质及价值占比进行整体考量。因此，A公司与B公司在《融资租赁合同》履行中，绝大部分租赁物的所有权并未从承租人转移至出租人，不符合融资租赁合同的法律特征，其法律关系性质名为售后回租式的融资租赁合同，实为企业借贷合同。因此，A公司关于租金、逾期利息、违约金的诉讼请求，按照借款合同纠纷中关于本金和利息的请求予以处理。二审法院认可一审法院判决理由，并维持了一审判决结果。

通过以上判例可知，租赁物所有权是否转移至出租人是衡量是否构成售后回租法律关系的重要因素。实践中，不少融资租赁公司因办理不动产产权登记比较麻烦且涉及缴纳税费等问题，未办理不动产租赁物的产权登记手续。此种情况下，一旦发生纠纷并进入司法程序，融资租赁法律关系存在不被认可的风险，从而可能给出租人造成更大的损失。因此，建议出租人严格按照规定办理不动产产权登记，以维护自身合法权益。