IIT（investigator initiated trial），为研究者发起的临床研究，主要研究目的在于提高上市药品的临床治疗水平，开展医学研究及新技术的临床应用观察、增加适应症等。

在基因编辑、细胞治疗等创新性强的疗法领域，创新药企更倾向于在申报临床试验（IND）前先行开展IIT研究，一是为后续的IND研究积累初期临床安全性和疗效数据，以及临床研究的实操经验，或可减少IND研究失败的风险；二是IIT研究需要的审批流程、周期短，费用相比IND要低。本文将针对上述IIT项目的特点，就IIT协议审核要点进行梳理。

一、 法律基础

IIT协议的交易实质，主要是药企自行或通过CRO（合同研究组织）委托研究机构（通常会在合同中指定研究机构任职的医师为主要研究者PI）开展评价某类临床试验药品的安全性、耐受性、疗效的临床研究并形成研究成果。按照《中华人民共和国民法典》对合同的分类，可归类到“技术合同”项下[1]。IIT合同进一步细化，可以归类到技术咨询合同、技术服务合同[2]中。

二、 合同主体及资质

（一） 签约主体

实践中，IIT协议存在以下几种签署方式：（1）药企和医疗机构/研究者签署两方合同；（2）药企、CRO 与医疗机构/研究者签署三方合同；（3）CRO与医疗机构/研究者签署两方合同。对于医疗机构而言，更倾向通过前两种方式，直接与药企形成合约关系。在第三种下，医疗机构须取得药企对CRO的明确授权书。但无论何种签署方式，各方主体的定位均如下：

1. 医疗机构

不同类型的临床研究，对医疗机构的要求不同。体细胞和干细胞对医疗机构要求较高，须为三级甲等医院，且应取得药物临床试验机构备案。药企在选择研究机构时，应事先做好背景调查，确保委托的研究机构符合IIT备案的主体条件。

临床研究实行医疗卫生机构立项审核制度，经医疗卫生机构批准立项的临床研究方可在该机构内实施。

主要研究者（PI）: 主要研究者为该领域专家或团队负责人，具体负责IIT项目落地执行。还以体细胞临床研究为例，要求PI具有正高级专业技术职称等。

2. 药企（资助方）

医药公司作为临床研究的资助方，通过向研究机构提供药物和经费，委托研究机构开展临床研究。

3. CRO（Contract Research Organization，合同研究组织）

实践中，部分项目临床研究存在药企委托CRO公司负责IIT项目的执行和管理。

（二） 义务主体

1. CRC（Clinical Research Coordinator，临床研究协调员）

又称研究协调员／机构协调员，临床研究中非医学工作参与者和协调者。国内大部分进行临床试验的医疗机构没有雇佣专职的CRC，通常由SMO（临床机构管理组织Site Management Organization，SMO）派出到医疗机构工作，由药企付费聘请在医疗机构辅助主要研究者团队开展协调工作并另行签订《CRC合同》支付服务费用。同时国内一些知名的医疗机构会有指定的合作SMO。

2. CRA（clinical research associate，临床监查员）

主要负责组织相关项目的临床监查，要求具有GCP证书并代表申办方来监督临床试验的医疗机构是否合规。国内创新药企业作为资助方的IIT项目的CRA通常是由CRO提供的，只有部分大型成熟药企会自建CRA团队。

三、 权利义务约定

（一） 资助方权利义务

权利：作为临床研究委托方，资助方有权要求研究者作为受托人、试验具体实施方遵守法律法规，严格遵照经伦理委员会批准的临床试验方案。同时有权监督研究机构实施研究的过程，并且有权委派稽查员直接查阅临床试验原始医学数据以及与临床试验研究相关的电子数据。

义务：作为临床研究受益方，资助方有义务按照合同约定支付相关费用并且根据研究需要提供设施资源和材料，包括研究设备和临床试验用药等。另外，合同中可约定由资助方为临床研究购买临床试验责任险，详见“保险安排”。需要特别在合同中明确的是：资助方应仅对发生与试验相关的损害或死亡的受试者承担治疗的费用及相应的经济补偿，而不对因医疗过失、事故或研究者未按试验方案、研究者手册等项目资料、书面指令进行所导致的损害承担责任。

（二） 医疗机构/PI权利义务

权利：作为临床研究受托方，研究者有权独立、不受干扰的遵照临床方案开展试验研究。研究机构作为实际执行方，有权获取合同约定的相应资源、材料和合同款项，以支撑临床研究正常开展；同时符合特定条件情况下，基于临床研究的需要，研究者有权要求资助方提供必要协助和其他支持。

义务：作为临床研究执行单位，研究机构应当具备开展临床方案研究的各项资质、软硬件等必备条件。研究机构及主要研究者应当在独立、合法基础上实施研究评估，对每位受试者做全面、客观、真实的评估；同时遵守时限要求在符合伦理且认真勤勉专业前提下开展研究，并最终发布、提供有效研究工作成果。另外，研究机构应在“药物临床试验机构备案管理信息平台”完成药物临床试验机构备案，还应当按要求在国家医学研究登记备案信息系统提交并上传信息，完成IIT备案。

四、 保险安排

为保障受试者的权益，医疗机构的伦理委员会在审查IIT合同中的保险安排时，会参照GCP，要求资助方提供保险费用。主流操作是双方在合同中明确由药企负责适格保险的购买，但也存在医疗机构自行购买，只不过临床研究费用中已包含保险购买费。

五、 知识产权归属和安排

法律基础：《民法典》第八百八十五条规定了技术成果的归属和分享，采取新成果“谁完成谁享有”的基本原则；如另有约定，则遵守各方合同约定。

实践处理：IIT原则上不影响各方原有知识产权，而药企作为合同发起人、委托方一般会在合同内约定临床试验研究所产生知识产权归属于委托方，但涉及探索性研究则各方可以共同申请专利或再协商处理。如果客户为药企，应尽量为客户争取该核心权益，如，将条款首先设置为：本合同项下产生的成果、数据的所有权归属于药企，药企将拥有医疗机构交付的产品及因履行本合同所产生的技术成果的技术秘密保护、专利申请权、专利权、发表文献的权利等知识产权相关权利。

公开发表：临床研究进行到一定阶段会产出研究成果，通常各方会约定公开发表部分成果的条件，例如在研究机构或主要研究者正式发表前，正常需要先取得药企书面同意。药企通常还会对发表时间做一定合理限制，例如研究成果完成后24个月或整个研究项目成功完成后12个月。发布形式上，通讯作者和第一作者所属单位为本研究项目牵头单位，其他单位则按贡献大小依次署名。

六、 保密条款

商业秘密：IIT合同作为重要技术类合同，各方应对保密事项重点关注。在IIT合作接洽以及合同履行中，各方均会一定程度接触到相对方保密信息，而各方主体中还涉及员工、代理人、第三方合作机构。为此，通常各方均会在IIT合同中单列保密章节内容，除了合同各方须履行保密义务之外，各方应要求其员工、代理人、第三方合同机构对保密信息采取同等采保密措施。

隐私权保护：IIT涉及受试者个人重要隐私信息。IIT合同需要特别明确，研究机构和主要研究者不得收集与临床研究、适当医学治疗之外任何个人信息，并且应当采取合理措施妥善保护受试者个人信息不得被无故访问、使用和披露。

七、 支付安排

IIT付款相比其他合同更为复杂，通常包括研究者劳务费、实验室检查费、受试者住院治疗费、实验药品管理费、CRC管理费等，需要各方在合同中提前对付款条件、金额、比例等进行详细约定，便于项目有效配合及时推进。针对体细胞、干细胞以及试点区域的IIT研究，IIT项目被要求在国家医学研究等级备案信息系统进行备案。因此在审核IIT合同时，可以提示药企，在支付首付款条款的设计上可以以医疗机构完成相关备案为前提。

八、 履行期限

IIT合同签订后，各方应执行经药企和研究者确定并报请伦理委员会批准试验方案才可以开展具体试验工作。为此，IIT合同正式履行时间在实践中存在不确定因素，在IIT合同中会采取不设置具体履行时间，待方案批准再正式启动履行。

九、 合同终止

基于行业特性，IIT合同会设置特定情形项下的合同终止权：

资助者终止权：资助者因研究效果、战略变更等原，享有任意终止合同的权利。

受试者保护合同终止权。给予合理理由可以认定IIT会对受试者的权利、利益、安全、健康造成不可承受风险，各方均可以书面形式通知终止合同。

主要研究者、研究资质终止权。IIT开展过程中，研究机构不再具备开展研究能力或官方资质；又或者主要研究者退出研究的，药企均有权选择终止合同。

十、 结语

上述审核要点均为主要合同条款，而根据《药物临床试验质量管理规范》（GCP）的相关规定，临床研究合同中的内容中应当包括：临床试验的实施过程中遵守本规范及相关的临床试验的法律法规；执行经过药企和研究者协商确定的、伦理委员会同意的试验方案；遵守数据记录和报告程序；同意监查、稽查和检查；临床试验相关必备文件的保存及其期限；发表文章、知识产权等的约定。因此，在审核此类合同时，也可以全面检查合同中是否包含了全部上述条款内容以确定其完整性。

注释：

[1]《中华人民共和国民法典》第八百四十三条。

[2]《中华人民共和国民法典》第八百七十八条。

作者简介

周善良

北京德和衡（上海）律师事务所合伙人

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